在中国人的印象中，德语是小语种。但是，在欧洲各国看来德语是大语种，而英语才是小语种，因为英国不在老欧洲人的大陆。在欧洲讲德语的地区不仅包括近代意义上的几个国家—德国、奥地利和瑞士大部分地区，以及比利时东部的部分区域和意大利北部的部分区域（南蒂罗尔）等，还包括历史上的奥匈帝国（所谓的二元制君主国），当年捷克都市布拉格的一半人口也说德语。有意思的是，德奥瑞三国之间也互为异己，它们说的是带有各自口音的德语。有的人以为奥匈帝国哈布斯王朝的茜茜公主是一位出生在奥地利的皇后，其实她来自近邻巴伐利亚的王族。最有意思的是，历史上哈布斯堡帝国的臣民，由几个不同的、相互敌对的族群组成：包含了德意志人、匈牙利人、捷克人、斯洛伐克人、波兰人、鲁塞尼亚人、斯洛文尼亚人、塞尔维亚-克罗地亚人、意大利人、波斯尼亚人和罗马尼亚人。德意志人（讲德语居民的自称）所崇尚的民法（私法）传统所依据的近代法制史上的市民社会理念，仍然是近代德国、奥地利、瑞士、意大利、法国等实行大陆法法统的依据。值得一提的是1812年的《奥地利普通民法典》（ABGB）、1900年的《德国民法典》（BGB）以及1912年的《瑞士民法典》（ZGB）也成为二十世纪初叶其他亚洲国家引进和承继的模版。当然，1804年《法国民法典》及1794年的《普鲁士普通邦法》均属于同一时期受到欧洲启蒙运动深刻影响所构建的理性主义的成文法典。出身于瑞士日内瓦的卢梭在他1762年的《社会契约论》中所阐述的自然法理念，主导了公法方面人权的普适性以及私法上自然人概念理想化的教义。

瑞士联邦和奥地利联邦共和国都是联邦制的现代国家，都是以地方自治为特色的两大经济小国。两个国家的生存之道是在内部提倡地方自治，在外部保持国与国之间的中立，不介入国与国之间的军事和政治冲突。在这两个国家里，有很多联合国的专门机构和相关条约国的国际组织。例如，世界知识产权组织（WIPO）和国际劳工组织（ILO）都坐落在瑞士日内瓦，瑞士每年举办的达沃斯经济论坛成为世界经济展望的言论风向标，而坐落在奥地利的国际原子能机构（IAEA）在原子能时代对世界和平调控方面发挥维护涉及能源多边条约的稳固作用。这两个国家都不发展重工业，但却是传统农业、手工业和民俗的保护者。家族企业、服务性行业、外贸业体系以及冬季体育产业较为发达。瑞士有世界上最安全的银行、最精致的手表和种类繁多的奶酪以及奥地利的音乐与莫扎特、巧克力都是两国颇具特色的名片。这样无害可爱的形象显示也是这两个国家自我保护的手段。

奥地利是中欧南部的内陆国，东临匈牙利和斯洛伐克，南接斯洛文尼亚和意大利，西连瑞士和列支敦士登，北与德国和捷克接壤。奥地利是连接东欧的要塞，旧时代的奥匈帝国从奥地利驾车就可以抵达自己的成员国。奥地利于1955年成为永久中立国，1995年加入欧盟。维也纳作为奥地利的首都和经济中心，是联合国和多个国际组织的总部所在地。值得投资客们理解的是，在维也纳可以观望到哥特式风格的城墙，新巴洛克风格的艺术史博物馆和自然博物馆，希腊风格的议会大厦以及新文艺复兴风格的维也纳大学并不奇怪。丰富的历史文化的沉淀既是老欧洲人的骄傲，也是老欧洲人的包袱，奥地利和瑞士都不得不面对21世纪世界的新格局。

近年来，奥地利政府积极推动创新和可持续发展，通过各种政策优惠吸引外国直接投资（FDI）。据《2024年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2024 年，中国对奥地利直接投资流量为 1.37亿美元，对奥直接投资存量为 8.12 亿美元。旅游业、制造业和服务业是奥地利最重要的三大经济支柱。目前，在奥地利具有一定投资规模的中资企业已有40多家，包括华为、万丰集团、中兴通讯、中远航运、中国国航、中国银行等。

奥地利也参与了“一带一路”的合作，是中国—中东欧国家合作机制观察员国和亚洲基础设施投资银行创始成员国。联邦劳动和经济部（Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft，BMAW）是奥地利联邦政府主管经济和贸易的部门。奥地利国家银行（央行）负责对外国投资进行统计。国家投资促进局（Austrian Business Agency, ABA）是奥地利的官方外国投资促进机构，向外国投资者提供咨询服务。

奥地利外国投资相关法律主要包括2020年的《投资控制法》（ICA）、1988年的《卡特尔法》和1984年的《反不正当竞争法》。其中，《卡特尔法》和《反不正当竞争》是奥地利反垄断和保护竞争的法律。2011年，奥地利将《外贸法》更名为《对外经济法》，同时增加了对外国企业并购奥地利企业的安全审查程序。该法将国防、电信、能源、供水、医院、铁路、公路和大学等列为受保护产业，外国企业和个人（不含欧盟、欧洲经济区和瑞士）拟收购奥地利上述企业25%以上股权或取得实际控制权，需向奥地利联邦劳动和经济部申报，由该部对并购交易进行安全审查。

2020年7月，奥地利政府出台新的《投资控制法》(Investment Control Law, “ICA”), 顺应了欧盟范围内加强外国投资审查监管框架的趋势。ICA将特别敏感领域（国防设备和技术；关键能源基础设施运营；关键数字基础设施，特别是5G基础设施的运营；水资源；保障奥地利共和国数据主权系统的运营；药品、疫苗、医疗设备和个人防护设备领域的研发。）的审批门槛从25%下调至10%。

ICA的审查仅涵盖非欧盟、非欧洲经济区和非瑞士的个人及法人实体对国内企业的（直接或间接）投资审查。如果（国内）收购方有外国所有者，则国内主体间的交易也会受到审查（间接收购）。

“直接投资”是指直接或间接地（1）收购一家奥地利企业，或（2）收购该企业的表决权份额，或（3）获得对该企业的控制性影响，或（4）收购该企业的重要资产的控制权。“间接收购”是指实际对目标企业获得控制权的人员并非直接实施交易的主体。此类情形必须根据投资的实际经济实质，逐案进行评估。

ICA不适用于绿地投资，也不适用于仅收购分支机构或其重要组成部分的情况。

在19世纪的欧洲大陆，私法被分为两部法典—民法典和商法典。民法典是传统意义上市民社会的法典，而商法典则是商业阶层以及新兴的工业阶层的法典。民法典“不知企业，只知所有权”，特别是不动产所有权。而商法典考虑的是动产财富以及对它的充分利用，商法规范体系的中心从所有权转移到了“商行为”（包括对商品、债权、风险、劳动的“投机”）。

德国、瑞士和奥地利基于它们民法体系的共同渊源，各自的公司的法律形态都很接近。根据2007年《奥地利商业法》（Unternehmensgesetzbuch，UGB）的规定，在奥地利投资设立企业的形式包括：有限责任公司（GmbH）、股份公司（AG）、普通合伙公司（OG）、有限合伙公司（KG）等。其中，有限责任公司（GmbH）是奥地利最常见的公司法律形式。

有限责任公司一经注册，即作为法人实体正式成立。通常有限责任公司的最低注册资本为5,000-10,000 欧元。注册资本必须存入奥地利银行账户或公证人托管账户，由公证人出具缴纳证明，资金在注入后可用于日常运营。有限责任公司可经营除保险、抵押贷款银行业务、股票基金或政治活动以外的任何类型的营业活动。如要注册银行业务，有限责任公司必须从财政部获取银行许可证。

公司章程至少必须有两个创立股东的签字，且必须为公证书形式。如果公司只有一个股东，可以用公司成立声明替代公司章程，该声明也必须为公证书形式。公司章程至少包括以下几方面的内容：

（1）公司名称和注册公司所在地；

（2）经营对象；

（3）股本数额以及各股东所认购的认缴资本数额；

（4）如果公司设有监事会，发出或拨出贷款和资本支出的限度需得到监事会的批准。

在奥地利，企业并购如达到《卡特尔法》规定的如下三个标准，须向奥地利联邦竞争局申报：

（1）参与并购的各方上一财年全球营业额合计超过3亿欧元； 

（2）参与并购的各方上一会计年度在奥地利营业额合计超过3000万欧元；

（3）参与并购的至少两方上一财年全球营业额各超过500万欧元。以下情况可不需申报：参与并购的各方中只有一方上一财年在奥营业额超过500万欧元，且其他各方全球营业额合计不超过3000万欧元。

奥地利的主要税种包括：企业所得税、增值税、个人所得税、不动产转让税和印花税等。

资本税公司（股份公司、有限责任公司）或有普通合伙人的合伙企业成立时，须支付股东或有限合伙人认缴资本1%的资本税。

企业所得税2024年下调至23%。奥地利企业所得税的居民纳税人每年需要缴纳最低税额，股份公司为 3,500 欧元，有限责任公司为 1,750 欧元，欧洲公司为 6,000 欧元。

不动产转让税奥地利境内与公司成立相关的不动产的转让或购买都需要缴税。如果所有的股份由单一的股东接管或联合掌控，税费将会增加，可分别达到不动产对等物即不动产计税价格的3.5%。如果公司重组，不动产转让税为该不动产计税价格两倍的3.5%。

营业税无论公司是否位于奥地利，均对其在奥地利开展的应纳税交易征收营业税。应纳税交易包括商品和服务供应、私人消费以及从国外进口商品。营业税税率为10%或20%（特殊情况下12%）。

增值税增值税的税率通常是20%，在某些情况下适用减免税率10%或13%。

根据《奥地利外汇交易法》规定，外资企业和个人可在奥地利开设银行账户，自由持有、兑换和买卖外汇。当汇进汇出外汇时，汇款人通常需提交资金用途及合法来源证明。个人携带相当于1万欧元或以上现金出入境时，需向海关申报，如未申报，海关发现后将予以没收。

奥地利的劳动力市场历来保持健康态势，失业率较低（尤其是青年失业率），就业率较高。奥地利劳工法规主要包括《劳动法》、《劳动合同法》、《白领工人法》、《工作时间法》和《带薪休假法》等。劳动合同的订立采用书面形式、口头形式或“实际行动”（取得实际工作成果并被雇主接受）3 种形式。如果没有书面合同，雇主必须向雇员提供聘用通知（Dienstzettel），对双方的主要权利和义务进行书面确认。

每周正常工作时间是40小时，在不同行业也可通过集体劳动合同规定较短的工作时间，如38.5小时。同时，也可超过正常工作时间。超过正常工作时间即为加班，要额外支付50%的工资，夜间、星期日和节假日加班要额外支付100%的工资。工作两年后，工作年限在25年以下的雇员，每年可以享受30个工作日（5周）休假；工作年限在25年以上的雇员，可享受36个工作日（6周）休假。

在法定节日，雇员不得工作。如果法定节日与周末重叠，不得自动占用星期一。奥地利明确禁止签订员工放弃休假并获得金钱补偿的协议。在奥地利，个人休假是“神圣”的，企业要绝对保证员工的正常休假。在奥地利，工会不仅主张和维护劳动者权益，也参与公司经营管理。因此，妥善处理与工会的关系，是外国企业在奥地利开展投资需面对的重要问题之一。

可通过以下方式终止劳动关系：（1）规定的劳动期限到期；（2）雇员提前离职；（3）在试用期内随时可以中止；（4）友好中止；（5）雇员单方面中止；（6）雇主单方面中止；（7）雇主单方面解雇。

《卡特尔法》对签订限制竞争协议、滥用市场支配地位和经营者集中这三种典型的竞争行为进行监管。

奥地利关于反对商业贿赂和腐败的法律法规主要有：《反不正当竞争法》、《反腐败法》和《奥地利刑法典》。

在商业竞争中，禁止为获取商品或者服务供应上的优势，通过不正当的行为向企业的雇员或者代理人提供、允诺或者给予礼品或者其他利益。违反者将被处以3个月以下监禁，或者被处以最高相当于180个工作日工资的罚款。在商业交往中，向企业的职工或受委托方提供、允诺或者给予较明显的好处，以使其替行贿方或第三方违规履行或不履行某项法律行为，将被处以2年以下有期徒刑。

2026年1月，在瑞士达沃斯举办的世界经济论坛会议上加拿大总理卡尼的最新言论代表某种对世界秩序转向的批判性判断，以警醒老欧洲与大西洋之间的跨洋关系。他认为该等跨大西洋关系已遭到最大的、世纪性的挑战。他在发言中提到，过去20年间所遭遇的各种危机，暴露了全球一体化的致命弱点。各大国将经济一体化当作武器，关税用作筹码，金融基础设施用作胁迫工具，供应链用作可被利用的脆弱点，总之是让别国成为大国的从属国。

当老欧洲人尤其是奥地利人、德国人、瑞士人或投资该地区的投资客们听到上述这类“醒世警言”时，应当自我判断奥地利或瑞士作为“永久中立国”是否能够逃脱这样的被动局面，尤其是传统的奥地利经济学派（哈耶克与米塞斯）所倡导的自由市场经济理论在21世纪能否持续发挥它的精神魅力。

*本文旨在分享与中国企业跨境出海投资的相关公开信息，不构成对奥地利及瑞士当地法律的深度分析与法律意见，仅供参考。

*感谢实习生周磊对本文的检索工作。

参考文献：

[1]《企业对外投资国别（地区）营商环境指南-奥地利（2020）》，载中国国际贸易促进委员会官网：https://www.ccpit.org/yingshanghuanjing/

[2]《对外投资合作国别（地区）指南-奥地利（2024）》，商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻奥地利大使馆经济商务处，载商务部官网：http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/

[3]《2024年度中国对外直接投资统计公报》，商务部、国家统计局、国家外汇管理局，载商务部官网：http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/

[4]奥地利官方投资促进机构：https://www.advantageaustria.org/cn/company/zh/aba-austrian-business-agency

[5]《中国居民赴奥地利投资税收指南》, 中国国家税务总局：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/

[6] WORLD BANK GROUP .  https://data360.worldbank.org/en/economy/AUT

[7] Preslmayr&Partners and Arthur Andersen, Vienna. “Investing in Austria”, 2000.

[8]Volker Weiss、Sascha Schulz, Schoenherr Attorneys at Law: “Foreign Direct Investment Regimes Austria 2026”.

https://iclg.com/practice-areas/foreign-direct-investment-regimes-laws-and-regulations/austria

[9]关于中国企业在德国的并购活动请参照：陈克, “Discussions on China-Based Companies in Dealing With M&A Activities in Germany” published by the book M&A Law Report Vol.2008, Law Press, 2008

[10]关于民商分立二元主义请参照：（意大利）F.卡尔卡诺.《商法史》（贾婉婷，译），Società editrice il Mulino, Bologna，2010

[11]关于德国地方自治请参照：许崇德主编《各国地方制度》，中国检察出版社，1993（具体见陈克撰写的《第五章-德国地方制度》第97-117页）

[12]关于奥地利民法内容请参照：（奥地利）伽布里菈.库齐奥、海尔穆特.库齐奥《奥地利民法概论：与德国法相比较》（张玉东，译），北京大学出版社，2019