私募股权、创业投资基金备案要点简析（2026年版）
作者：周婷 2026-01-22中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2025年12月18日在官网发布《私募基金管理人登记及私募产品备案月报（2025年第11期）》（以下简称”《11月月报》“），《11月月报》披露：”2025年11月，新备案私募基金数量1,689 只，新备案规模713.42 亿元。其中，私募股权投资基金 134 只，新备案规模 133.52亿元；创业投资基金 270 只，新备案规模 102.64 亿元。截至 2025 年 11 月末，存续私募基金 138,055 只，存续基金规模 22.09 万亿元。 其中，存续私募股权投资基金 29,971 只，存续规模 11.18 万亿元； 存续创业投资基金 27,064 只， 存续规模3.57 万亿元。“根据上述数据可知，存续私募股权、创业投资基金（以下简称”私募投资基金“）占存续私募基金数量的41.3%。笔者结合中国证监会、基金业协会对私募投资基金备案的最新监管要求，为大家解析私募股权、创业投资基金的备案关注要点。
一、法律依据
私募基金管理人在基金业协会进行私募投资基金备案时需要遵守的法律法规、及自律规则，主要如下：
二、私募投资基金备案关注要点
根据《登记备案办法》《备案指引2号》等相关规定，经笔者梳理，私募投资基金在设立及备案时应当重点关注以下12个问题：
（一）基金名称
1、基金名称中应当标明的字样
私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。
2、禁止性规定
（1）私募投资基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。
（2）未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
（二）存续期
私募投资基金应当约定明确的存续期，除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募投资基金。
中国政府网于2025年12月26日发布的《国家创业投资引导基金启动，将形成万亿资金规模》（https://www.gov.cn/zhengce/202512/content_7052828.htm）提及，国家创业投资引导基金的定位，归纳起来，就是四个坚持：坚持做早期基金、坚持做耐心基金、坚持做市场化基金、坚持做标杆基金。其中，坚持做耐心基金，主要体现在引导基金设置20年存续期，其中10年投资期、10年退出期，这样通过更长久的投资期限，为企业提供长周期的资金供给；又通过更宽松的退出时限，为企业提供更多的发展空间，用耐心资本陪伴企业“长跑”，培育千行百业的“小巨人”和“独角兽”。
同时，国家创业投资引导基金以参股设立有限合伙的方式，发起设立首批三只区域基金，分别为长三角创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、粤港澳大湾区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、京津冀创业投资引导基金合伙企业（有限合伙），上述三只区域基金工商登记的经营期限均为20年。国家级基金通过示范方式引导市场真正做到“长期主义”。
（三）基金规模
私募投资基金各投资人的认缴出资总额应当与其出资能力相匹配，但初始实缴规模应当满足如下要求：
1、私募股权基金初始实缴规模不低于1000万元人民币；
2、创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合初始募集规模最低要求的实缴出资；
3、投向单一标的的私募基金初始实缴规模不低于2000万元人民币。
（四）投资范围
1、私募股权基金的投资范围
根据《备案指引2号》的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。当投资上述资产应当符合下列要求：
（1）投资未上市企业股权的，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；
（2）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；
（3）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；
（4）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式；
（5）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；
（6）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券；
（7）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。
2、创业投资基金的投资范围
鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。早期企业，是指接受私募股权基金投资时，成立时间不满60个月的未上市企业；中小企业，是指接受私募股权基金投资时，职工人数不超过500人，同时根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元的未上市企业；高新技术企业，是指接受私募股权基金投资时，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书的未上市企业。
除中国证监会和基金业协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资如下资产：
（1）不动产（含基础设施）；
（2）私募股权基金投资范围的第（2）项、第（4）至（6）项的资产；
（3）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。
因此，在设立私募股权基金、创业投资基金时，基金的投资范围应当符合相应基金的要求。
（五）基金架构
1、私募投资基金架构设置的禁止性规定
私募投资基金的架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求，收取不合理的费用；私募基金管理人不得在私募股权基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额，但因投资排除等机制导致前述情形的除外；私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人形式，变相开展通道或多管理人业务。
2、结构化安排
分级私募投资基金，应当符合利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，优先级与劣后级的比例不得超过1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。
3、私募基金管理人与执行事务合伙人分离
私募基金管理人与执行事务合伙人分离的情况下，应当注意执行事务合伙人与基金管理人的职责划分，非私募基金管理人不得履行私募基金管理人“募投管退”的职责；非私募基金管理人应当符合合格投资者的要求；私募基金管理人与执行事务合伙人的收益分配、费用收取比例应当合理；私募基金管理人应当与执行事务合伙人形成强控制关系，如执行事务合伙人为公司制企业的，私募基金管理人持股比例应当高于50%，执行事务合伙人为合伙制企业的，私募基金管理人应当担任该合伙制企业的执行事务合伙人。详见私募基金 | 《私募基金登记备案动态（第四期）》简析一、管理人变相开展通道业务及私募基金 | 双GP模式下的私募基金合规要点简析。
（六）管理费及收益分配
1、管理费
私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。
从基金业协会2025年9月30日发布《私募基金登记备案动态（第四期）》的案例一可以看出，私募基金管理人与执行事务合伙人分离的情况下，执行事务合伙人收取执行事务合伙报酬的比例不得高于管理人收取管理费的比例，具体管理费的基数是实缴出资总额、还是认缴出资总额，管理费的收取比例是1%，还是2%，取决于私募基金管理人的管理能力、过往管理基金的业绩表现及市场知名度等因素综合确定。
2、收益分配
私募投资基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。
从基金业协会2025年9月30日发布《私募基金登记备案动态（第四期）》的案例一可以看出，私募基金管理人与执行事务合伙人分离的情况下，执行事务合伙人收取的业绩报酬不得高于基金管理人，由于私募基金管理人切实履行了私募基金“募投管退”的管理职能，按照常理，多劳多得，私募基金管理人应当取得较高的超额收益才更符合逻辑。
（七）基金募集
私募投资基金应当面向合格投资者采取非公开方式募集资金，在募集过程中应当关注基金业协会对委托募集、募集监管、及募集推介材料的要求。
1、委托募集
私募基金管理人应当自行募集基金，如委托其他机构募集，则应当委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。
2、募集监管
私募基金管理人应当按照规定与募集监督机构签署募集监管协议，协议应当具备《私募投资基金募集行为管理办法》要求的必备内容，包括：
（1）明确私募基金募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还；
（2）明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的机制；
（3）明确募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或者托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产；禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金；私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。应当明确约定私募权基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分以及保障资金划转安全等事项。
3、募集推介材料
私募基金管理人向投资者募集资金时，应当在募集推介材料中，披露私募基金管理人及团队情况（包括关键人士、或投资决策委员会成员）、私募投资基金架构、投资范围、投资策略、投资结构、托管情况、相关费用、收益分配、基金退出等重要信息。
如私募投资基金系投资于单一标，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募投资基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息，包括单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。
采用分级安排的，应当向投资者充分披露私募投资基金的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。
（八）投资者
私募基金管理人应当向合格投资者募集，募集机构应当在募集时注意识别何为私募投资基金语境下的合格投资者、投资者出资能力、穿透核查等要求。
1、合格投资者
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第12、13条等规定，除视为合格投资者的情形外，非管理人GP应当满足的条件为：具备相应风险识别能力和风险承担能力 ，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前述所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
2、可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷的投资者
根据《备案指引2号》的规定，以下投资者视为合格投资者，包括：
（1）国务院金融监督管理机构监管的机构；
（2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（3）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；
（4）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（5）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；
（6）中国证监会规定的其他投资者。
3、投资者出资能力
私募投资基金的投资者应当具备与其认缴金额相匹配的出资能力，投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保资金来源合法，不得汇集他人资金投资私募基金，基金业协会关注是否存在代缴、代持、代付等行为。
基金业协会办理私募股权基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。其中，自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。
4、穿透核查
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募投资基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
这意味着如私募基金的投资者为未备案为私募基金的有限合伙或其他被视为合格投资者的主体时，私募基金管理人应当审查：（1）未备案的有限合伙企业本身是否满足净资产不低于1000万元的要求；（2）每一层投资者是否满足实缴出资不低于100万元，且自然人或者机构投资者是否符合合格投资者的要求；（3）穿透后合并计算投资者人数。
（九）托管要求
私募投资基金存在下列情况的，应当由托管人托管：
1、私募投资基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；
2、通过特殊目的载体开展投资的；
3、私募基金管理人超过《登记备案办法》第39条规定的时限（自私募基金募集完毕之日起20个工作日内）提请办理私募投资基金备案手续。
（十）风险揭示书
私募投资基金的风险通常分为一般风险和特殊风险，私募基金管理人应当在募集时向投资者如实披露。
1、一般风险：如资金流动性风险、基金结构风险、投资架构风险、底层标的风险、纠纷解决机制等情况。
2、特殊风险：
（1）基金财产不进行托管；
（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；
（3）私募基金投资涉及关联交易；
（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；
（5）基金财产在境外进行投资；
（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；
（7）财务顾问或者产业顾问为私募基金管理人关联方；
（8）投资单一标的，需对标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行详细揭示；
（9）私募基金存在平行基金；
（10）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；
（11）其他重大投资风险或者利益冲突风险。
如私募投资基金设立过程中存在需要向投资者特殊披露的事项，应当在风险揭示书的特殊风险中向投资者披露和提示。
（十一）基金合同
私募基金合同，除《中华人民共和国证券投资基金法》第92条、第93条规定的内容外，还应当对下列事项进行约定：
1、股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；
2、关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；
3、信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；
4、基金财产不进行托管时的相关安排；
5、私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；
6、如涉及后续扩募，应当符合：（1）由私募基金托管人进行托管；（2）在基金合同约定的投资期内；（3）开放申购或认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（4）中国证监会、协会规定的其他条件。
如私募投资基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍，但符合下列情形之一的除外：
（1）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金；
（2）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元；
（3）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于1000万元的投资者，私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于100万的除外；
（4）在基金业协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于2个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资；
（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
（十二）募集完毕备案
根据《登记备案办法》的规定，私募基金管理人应当在基金募集完毕20个工作日内提交私募基金备案申请。如何判断募集完毕？《登记备案办法》第39条第2款规定，募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。具体：
1、如私募投资基金为契约型，关注投资者是否均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户。
2、如私募投资基金为公司型或合伙型基金，关注投资者是否均签署公司章程或合伙协议并进行工商登记确权，投资者是否均已完成不低于100 万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。私募基金管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
如私募基金管理人超过《登记备案办法》第39条规定的时限提请办理私募投资基金备案手续的，应当符合：（1）实缴规模不低于1000万元；（2）由私募基金托管人进行托管；（3）投资范围符合《登记备案办法》第31条和《备案指引2号》第13条（私募投资基金投资资产的具体要求）的要求；（4）《登记备案办法》和《备案指引2号》关于私募投资基金备案的其他要求。
如私募投资基金在募集完成后3个月内未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新报送材料的，基金业协会不予办理私募基金备案。所管理的私募投资基金被基金业协会不予办理备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，并妥善处置基金财产，及时清算并向投资者进行分配。
此处也提请各私募基金管理人注意，私募基金管理人未按要求提请办理基金备案手续的，在未完成相关基金备案或者整改前，基金业协会不予办理其他基金备案。
