2026年3月10日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局联合发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号[1]，以下简称“《上海通知》”），此举旨在更好发挥信托制度功能，推动辖内信托机构规范开展股权信托业务，切实保护信托当事人合法权益，助力上海国际金融中心建设。

上海由此成为继北京、杭州之后[2]，全国第三个出台股权信托财产登记试点政策的城市。本文在对比上海与京杭两地试点经验以及近一年实践进展的基础上，梳理形成十大核心问题，以期为市场参与方提供有益参考。

答：《上海通知》中规定可开展信托财产登记试点的“股权”范围包括：有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份、合伙企业财产份额。

相较于《北京通知》仅涵盖有限责任公司股权，《上海通知》将适用范围拓展至非上市股份有限公司的发起人股份与合伙企业财产份额。

这一扩容具有显著的实务价值：在财富管理、风险处置、公益慈善等涉及置入股权的信托业务中，有限合伙企业因其设立灵活、治理简便及税负透明等优势，常被用作持股平台。将合伙份额明确纳入试点范围，意味着该类架构可直接办理信托财产登记，无需再绕道有限公司，大大简化了交易结构与登记流程。

关于为何仅纳入股份有限公司的发起人股份，主要源于我国现行登记管理制度的规定：根据《公司法》《市场主体登记管理条例》，市场监管部门仅对发起人出资信息予以登记，后续股权转让及股东变更不在其登记范围之内。因此，《上海通知》在现有制度框架下，将可依法登记的发起人股份先行纳入试点，务实且合规。

答：与《北京通知》和《杭州通知》采用的“双属地”（即登记企业所在地与信托公司所在地均需符合属地要求）原则相同，《上海通知》亦明确其适用对象为上海辖内信托机构以及上海市、区两级民政部门登记认定的慈善组织。

目前，上海信托、爱建信托等本地信托公司已在股权信托、不动产信托领域积累丰富实践经验，本次试点为其进一步探索家族信托持股、股权慈善信托、风险处置服务信托等业务提供了更为明确的登记路径。这一属地安排也有利于在可控范围内积累样本，为未来全国推广输出“上海经验”。

答：原则上是的，但存在通过合规路径间接纳入异地股权的可行性。

由于当前政策仍处于地方试点阶段，目前仅支持对注册地在上海市行政区域内的企业股权适用《上海通知》办理信托财产登记。

对于注册在其他省市、尚未开展相关试点，但确有财富管理、公益慈善等现实需求的客户，实践中可采用变通架构：即通过在上海设立特殊目的载体（SPV），由该SPV持有异地企业股权；再将SPV自身股权/合伙份额置入信托。如此一来，信托直接持有的是上海SPV的权益，即可适用《上海通知》完成登记。这一安排既严守试点范围，又灵活回应了跨区域财富管理的真实需求。

答：《上海通知》明确鼓励围绕财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活等多种场景和需求设计股权信托服务模式。

以财富管理场景为例，将家族企业股权置入信托架构，可充分利用信托财产的独立性和信托分配的灵活性，在传承中构建多层次保障：

• 风险有效隔离：实现企业股权与个人财产的相分离，既防范委托人因个人债务导致股权被追索的风险，也避免因婚姻变动或继承安排导致的股权稀释或分割；

• 意愿精准落地：信托在设立目的、期限结构、财产配置及利益分配等方面具备制度灵活性，能够系统、稳定地落实委托人个性化的传承安排；

• 治理规范提升：借助信托框架引入市场化的职业经理人机制，推动企业所有权与经营权分离，完善公司治理结构；

• 精神价值延续：家族信托可融合公益慈善设计，与慈善信托形成协同，实现物质财富传承与家族精神文化的双轨延续。

答：这是上海与北京试点操作的一项重要差异。

《北京通知》要求在营业执照上直接标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”，目前实践中，该标注位于“经营范围”栏目之后，图示如下：

而《上海通知》则明确：登记机关依法准予登记后，在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）将股东受托人名称信息后标注“代表信托名称+信托登记编码/慈善信托备案编号”。

参照《杭州通知》与深圳契约型私募基金投资企业商事登记试点经验，我们推测届时企业信用信息公示系统页面将呈现类似下图的样式。这一方式在公示的规范性、信息可追溯性上更具优势，亦可视为企业信用信息公示系统功能升级的一次有益探索。

答：根据《上海通知》，信托公司开展的股权信托财产登记流程可归纳为三大节点。在整个流程中，律师可为客户及信托机构提供包括方案设计、信托文件起草审核、工商登记备案、合规审查等在内的全程法律服务，为项目顺利落地提供专业支持。为了更直观呈现，流程示意图如下：

答：没有，本次《上海通知》未涉及税收优惠，办理股权信托财产登记本身亦并不代表享有税务豁免待遇。

信托财产的置入、持有、运营及分配等各个环节中，凡涉及个人所得税、印花税等应税情形的，均应依法履行纳税义务。在合法合规前提下，可通过合理的交易架构设计适当优化初始阶段的税务成本，具体需结合专业律师和税务师意见审慎推进。

答：此前《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号）等多地试点文件及本次《上海通知》均明确“信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。”我们理解该等信托受益权证依受益人申请核发：一方面，作为受益人享有信托受益权的法定凭证，增强权利的规范性与公信力；另一方面，为未来政策允许时，受益权流转、质押等操作奠定基础，提升资产流动性。目前，具体规则由信托登记公司另行制定，可以持续关注。

答：对信托公司而言，股权信托业务中，受托人常担忧标的企业经营风险可能引发负面舆情并误伤自身声誉。公示信息明确区分“信托财产行为”与“受托人自身行为”，为信托公司提供了法定声誉风险隔离与缓释机制。

对委托人而言，一方面，法定公示登记可有效阻却信托财产被误认为受托人固有财产而遭强制执行的风险；另一方面，规范化的登记流程显著提升了实务操作效率——信托公司在完成产品预登记、签署信托文件后，即可直接向登记机关申请股权变更/设立登记，有效提高了实务操作效率。

答：股权信托财产登记的核心在于对信托持股关系进行必要的外部公示。公示信息仅限“信托产品名称”，旨在表明相关股权系信托持有、非受托人固有财产，完全不涉及委托人、受益人身份及利益分配等内部安排。此种有限公示、定向披露机制，在有效强化信托财产独立性与交易安全的同时，最大程度维护了委托人与受益人的信息保密需求。

北京、杭州、上海等地股权信托财产登记试点的相继落地，标志着国内股权信托从“个案创新”正式迈入“制度供给”新阶段，不仅回应了行业多年呼吁，更为家族传承、慈善公益、风险处置等多元场景提供了可复制的实践路径。

可以预见，随着试点深入，股权信托将不再是高净值客户的“小众定制”，而有望成为企业与家族资产管理的“标准配置”。对于信托公司、律所、税务师事务所等专业机构而言，围绕股权信托的交易架构设计、税务合规、信托监察等衍生业务需求亦有望迎来增长。

我们将持续追踪《上海通知》实施后的落地案例，欢迎各界同仁交流探讨，共同推动信托制度在中国财富管理生态中发挥更大价值。

注释：

[1]链接：

https://jrj.sh.gov.cn/GZDT177/20260310/501acca5aca54a48b367678f58229287.html

[2] 《关于做好股权信托财产登记工作的通知（实行）》（京金发〔2025〕40号，本文中简称“《北京通知》”）和《关于做好股权慈善信托登记试点工作的通知》（杭民发〔2025〕48号，本文中简称“《杭州通知》”）