1. 法律渊源的变化

《办法》一口气废除了包括《信托公司集合资金信托计划管理办法》在内的12个法律法规及监管文件，信托文件中对上述届时要废止的相关法律规定的引用，需要统一变更，改为依据《资产管理信托管理办法》的规定。

2. 信托名称中“资产管理信托产品”将代替“集合资金信托计划”：

虽然《办法》第二条规定的“信托公司为开展资产管理信托业务而发行的集合资金信托计划，属于资产管理信托（以下简称信托产品），应当按照《指导意见》规定的资产管理产品管理。”中提到了“集合资金信托计划”的表述，并规定其属于资产管理信托。但根据《办法》第七条规定：“信托公司设立信托产品，应当符合下列要求：…（八）在信托产品名称中标明信托公司简称和‘资产管理信托产品’字样；…”，其实标志着“集合资金信托计划”这个表述将退出历史舞台。同时，综合上述两条规定，“信托产品”以后将在很多场景下特指资产管理信托产品。另外，根据《办法》第五十一条，结构化信托产品应当在名称中包含“结构化”或者“分级”字样。

3. 信托文件新的“六件套”构成

根据《办法》第十二条至第十八条的规定，信托产品的信托文件从原有的《信托合同》《信托计划说明书》《认（申）购风险申明书》及中国银行业监督管理委员会规定的其他内容的四件套，正式升级到《认（申）购风险申明书》《投资者承诺书》《销售规范性确认书》《信托产品说明书》《信托合同》及国家金融监督管理总局规定的其他内容等六件套组成的终极形态。可以看出来这两年信托项目尤其是“涉众信托”的集中暴雷，让监管部门极其头痛。《办法》中监管部门取各家信托公司的经验之所长，将“卖者尽责、买者自负”通过文本要求的形式严格落实。新增的《投资者承诺书》和《销售规范性确认书》分别让投资者对信托风险的承担和产品销售过程的合规性再次确认，增加信托公司销售信托产品过程的规范性，尽量减少信托产品出险时的扯皮现象。

4. 《风险申明书》的主要变化

《办法》第十三条¹将《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求在《认购风险申明书》中包含的“委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。”放到了新增的《投资者承诺书》中，同时《办法》要求在《认（申）购风险申明书》增加了“信托公司、信托经理以及其他相关机构和人员的历史业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果；”

5. 《信托产品说明书》的主要变化

《办法》第十六条²规定了《信托计划说明书》的主要内容要求，除了将文件名称由《信托计划说明书》变更为《信托产品说明书》外，同时在内容上要求增加信托类型（在三分类之后，信托公司的模板中基本都已经增加）、信托产品的风险等级（之前信托公司一般是放在了认购单或者《认购风险申明书》中）。总体看来《信托产品说明书》的变化并不大。

6. 《信托合同》首页的变化

《办法》第十八条明确规定了在信托合同首页应用醒目字体载明下列文字：“信托有风险，投资需谨慎。信托公司依据本信托合同管理信托财产所产生的风险，由投资者依法自担。投资者与信托公司之间的纠纷，依据相关法律法规和本信托合同依法处理”，相比于《信托公司集合资金信托计划管理办法》的要求，简化但不减少意思内涵。用简约易懂的语言更加醒目提醒投资者投资有风险，风险自担的投资逻辑。

7. 《信托合同》的内容主要变化

《办法》第十七条³规定的对《信托合同》内容的要求，相比《信托公司集合资金信托计划管理办法》主要的变化为“三增一改一替换”：

（1） 净值化管理条款：本条第（七）款增加了“信托单位净值的计量方式和频率、信托财产的估值方法、开放式信托产品申购和赎回价格的确定原则；”。该条款在大部分信托公司的信托合同中，是将《保管协议》的估值条款同步在《信托合同》中，对于净值的计量方式未做详细要求。信托单位净值的核算是后续托管银行的主要职责之一，信托合同需要和保管协议的变更统一。需在《信托合同中》增加“信托财产净值计算方式”“估值机构选择标准”等条款。

（2） 本条第（八）款增加了“信托产品信息披露的内容、方式和频率”，这条虽然是新增要求，但其实因为信托本来就有信息披露的需要，当前信托合同中均有相应的条款。另外，《办法》第六十七条规定，当信托单位净值出现信托文件规定的大幅下滑情形时，需要进行临时信息披露。建议在信托文件中事先明确“大幅下滑”的判断标准。

（3） 本条第（十七）款，增加了“信托合同变更、解除和终止的事由、程序；”目前信托公司的文本中，一般会对信托合同变更和终止做少量约定，而且很多信托合同的变更程序及受益人大会的豁免是揉和在文本的各处条款中，现在根据《办法》要求，建议在《信托合同》中新增相应的章节，将信托合同的变更、解除和终止集中表述。比如约定信托产品未能设立、或因监管要求撤销信托产品等情形下，信托合同解除。

（4） 鉴于本次《办法》将信托产品中信托财产专户的开户银行的角色由“保管人”（safekeeper）变更为了“托管人”（custodian），同时赋予其“核算信托单位净值”和“监督信托公司的投资运作”的两项新的职责，信托产品中银行的作用将有很大不同，因此本条第（一）款将“保管人”修订为“托管人”，并增加了对托管人职责的表述要求。

（5） 本条第（五）款，将《信托公司集合资金信托计划管理办法》“风险揭示”变更为“信托产品的风险等级和风险收益特征；”。鉴于“风险揭示”在《信托产品说明书》中已做明确约定，我们建议在《信托合同》中可以不再做详细的风险揭示，仅对《信托产品说明书》中的风险做概括表述，同时主要阐述对本信托产品做的风险等级及相应的收益特征。

8. 新增《投资者承诺书》的主要内容

《办法》第十四条⁴新增的《投资者承诺书》其实也不是新的创造，很多信托公司的现有文本中可能都会附上《委托人承诺函》等类似文件，但这次监管明确将其纳入信托文件的构成中，并明确要求了内容。

本条前三款主要从投资者对其交付资金来源的合规性和合法所有属性做了要求，投资者不得非法汇集他人资金，并明确要求“不存在为他人代持信托单位”，“不得代持”的要求从原来仅仅对结构化信托的劣后受益权不得代持，升级为了明文要求所有的信托受益权都不得代持。本条第（四）款要求信托投资者对信托目的完全认可，不存在隐瞒信托目的的情形。最后两款主要是要求投资者对风险识别和风险承受能力的承诺，愿意且由能力承担相应的投资风险。

除了上述要求至少包含的内容以及各公司当前承诺书的特定内容外，笔者同时建议可以增加以下内容，以匹配《办法》的其他规定：

（1） 对于《办法》规定的非标资产估值透明化、净值化管理的要求，建议明确投资者需接受净值波动，在投资承诺书中增加： “本人/本机构确认已知悉信托产品可能因市场波动、底层资产风险等因素导致单位净值下跌，且信托公司不承诺保本保收益。本人/本机构承诺不以净值短期波动为由要求信托公司承担兑付或其他违约责任。”

（2） 根据《办法》第十条⁵的要求，对于投资者为其他资产管理产品的，需要投资者做出相应承诺。建议在投资承诺书中增加：“（本条仅限于投资者为资产管理产品时适用）本机构的管理人承诺严格审查资金来源，确保信托产品资金来源依法合规。”以及“（本条仅限于投资者信托产品时适用）本机构承诺对信托产品的投资未超过本机构实收信托规模的25%，对于因投资者赎回等因素导致本机构投资被动超过前款比例的，本机构管理人应当及时告知信托公司。”

（3） 根据《办法》第十一条⁶第二款的要求，建议增加：“在信托产品存续期间，无论因信托单位赎回、转让或其他任何原因导致本人/本机构持有的信托单位数量减少或投资金额变化，本人/本机构承诺在信托产品终止前，始终确保剩余投资金额不低于《资产管理信托管理办法》规定的最低投资金额要求”。

9. 新增《销售规范性确认书》中的主要内容

《办法》第十五条⁷新增的《销售规范性确认书》算是一个比较新的要求。从本文件内容要求上看，监管意图很明显，就是一要强化销售端合规性，要求销售机构完整披露产品风险，禁止选择性披露或模糊表述，确保投资者知情权。二要打破刚兑预期，明确销售机构不得以任何形式承诺保本保收益，包括口头暗示、宣传材料隐晦表述等。建议按照《办法》的要求，在原认购单或者类似文件基础上，形成《销售规范性确认书》。

1. 建议制定《资产管理信托业务操作指引》：细化产品设计、销售流程、投后管理等全环节的操作标准，重点规范投资者适当性评估流程（如双录留痕、系统校验）、净值核算规则（如估值方法选择、偏离度控制）、信息披露模板（如定期报告的内容与格式）。

2. 修订内部合规审查办法：将《办法》要求嵌入合规审查节点，例如对新发行的资产管理信托产品，需重点审查“是否符合资产管理信托定义”“非标比例是否超标”“投资者适当性程序是否完整”等。

3. 完善《投资者投诉处理规程》：针对《办法》实施后可能增加的投诉场景（如净值亏损引发的纠纷），明确投诉受理、调查、反馈的时限与流程，并建立“卖者尽责”证据库（如适当性评估记录、信息披露凭证），为争议解决提供支撑。

对于新规生效前发行的非标融资类信托产品，建议在合同中约定“若因监管政策调整或法律法规的变化，导致信托产品需调整或新增投资标的的，信托公司将按照法律法规及合同约定采取相应变更措施”。

《资产管理信托管理办法》征求意见稿的出台，既是信托行业严监管趋势的延续，也是推动行业回归本源的关键一步。信托业务机构需以法律文本调整为抓手，同步推进业务模式转型、合规体系升级与投资者权益保护，方能在新的监管框架下实现可持续发展。未来，随着《办法》正式落地，各方需持续关注监管动态，动态优化法律文本与业务流程，真正将“卖者尽责”落到实处，最终实现“买者自负”的市场生态构建。

注释：

1. 第十三条　认（申）购风险申明书应当至少包含下列内容：     

（一）信托产品不承诺保本和保证最低收益，具有一定的投资风险，投资风险由投资者依法自担，适合风险识别、承受能力与本信托产品风险等级相匹配的合格投资者；

（二）信托公司以信托产品财产为限向投资者支付信托利益。信托公司管理信托产品财产，已按照法律法规和信托文件履职尽责的，信托产品财产所产生的损失依法以信托产品财产为限承担；信托公司未履职尽责致使信托产品财产受到损失的，依法承担相应赔偿责任；

（三）信托公司、信托经理以及其他相关机构和人员的历史业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果；

（四）投资者在认（申）购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件。

 2.第十六条　信托产品说明书应当至少包括下列内容：     

（一）信托公司的基本情况；     

（二）信托产品的名称、类型及主要内容；  

（三）信托产品的风险等级；     

（四）信托合同的内容摘要；     

（五）信托产品的销售日期、信托期限和信托单位价格；

（六）信托产品的销售机构名称；     

（七）信托经理人员名单、履历；     

（八）律师事务所出具的法律意见书；     

（九）风险提示内容；

（十）国家金融监督管理总局规定的其他内容。     

3.第十七条　信托合同应当载明下列事项：     

（一）信托目的；     

（二）受托人、托管人的名称、住所、职责；     

（三）交付资金的币种和金额；     

（四）信托产品的规模和期限；

（五）信托产品的风险等级和风险收益特征；     

（六）信托财产管理运用和处分的具体方式或者安排；     

（七）信托单位净值的计量方式和频率、信托财产的估值方法、开放式信托产品申购和赎回价格的确定原则；

（八）信托产品信息披露的内容、方式和频率；

（九）信托利益的计算、向投资者交付信托利益的时间和方法；     

（十）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；     

（十一）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；     

（十二）信托终止时信托财产的归属及分配方式；

（十三）信托当事人的权利、义务；     

（十四）受益人大会召集、议事及表决的程序和规则；     

（十五）新受托人的选任方式；        

（十六）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；

（十七）信托合同变更、解除和终止的事由、程序；     

（十八）信托当事人约定的其他事项。     

4.第十四条　投资者承诺书应当至少包含下列内容：

（一）投资者承诺以真实身份和合法所有的资金认（申）购信托单位，资金来源符合法律法规和《指导意见》要求；

（二）投资者承诺不存在非法汇集他人资金投资信托产品的情形；

（三）投资者承诺真实、完整享有信托受益权，不存在为他人代持信托单位的情形；

（四）投资者承诺信托目的是自身真实、完整的意思表示，不存在隐瞒信托目的的情形；

（五）投资者承诺具有投资本信托产品的风险识别和承担能力，独立审慎作出投资决策；

（六）投资者承诺已认真阅读并理解所有的信托文件，知悉信托产品的风险收益特征和风险等级，愿意且有能力依法承担相应的信托投资风险。

5.第十条　信托产品接受其他资产管理产品投资的，信托公司应当穿透识别实际投资者和最终资金来源，除本条第二款情形外，不合并计算其他资产管理产品的投资者数量。上层资产管理产品管理人应当将实际投资者类型和资金来源审查情况告知给信托公司。信托文件中应当明确上层资产管理产品管理人严格审查资金来源，确保信托产品资金来源依法合规。

信托产品接受其他信托产品投资，上层信托产品管理人应当将投资金额占该上层信托产品实收信托规模的比例告知给信托公司。对于该比例超过百分之二十五的，信托公司应当对该上层信托产品穿透审查合格投资者资质，合并计算投资者数量，合并计算的投资者数量不得超过二百人。

对于因投资者赎回等因素导致上层信托产品投资被动超过前款比例的，上层信托产品管理人应当及时告知信托公司，信托公司可以不合并计算上层信托产品投资者数量,但不得接受上层信托产品的新增投资。

6. 第十一条　信托产品按照运作方式的不同，分为封闭式信托产品和开放式信托产品；封闭式信托产品可以根据风险收益特征对信托单位进行分级，设计为结构化信托产品。按照投资性质的不同，分为固定收益类信托产品、权益类信托产品、商品及金融衍生品类信托产品和混合类信托产品；非因信托公司主观因素导致突破《指导意见》规定的产品类别投资比例限制的，信托公司应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求。

单个投资者投资单个固定收益类信托产品的金额不得低于三十万元人民币或者等值外币，投资单个混合类信托产品的金额不得低于四十万元人民币或者等值外币，投资单个权益类信托产品、单个商品及金融衍生品类信托产品、单个基础资产涉及非标准化资产的信托产品的金额不得低于一百万元人民币或者等值外币。信托产品存续期间，单个投资者投资金额应当持续符合上述要求，不得因投资者赎回、转让等行为导致其投资金额低于上述要求。

7. 第十五条　销售规范性确认书应当至少包含下列内容：    

（一）投资者通过信托公司或者代理销售机构认（申）购信托产品并办理相关手续；

（二）信托公司或者代理销售机构已对信托产品风险等级和风险提示进行说明；

（三）信托公司或者代理销售机构已对自然人投资者风险承受能力进行评估，并划分风险承受能力等级；

（四）信托公司或者代理销售机构向自然人投资者销售的信托产品风险等级等于或者低于投资者风险承受能力等级；

（五）信托公司或者代理销售机构不存在以任何方式承诺本金不受损失或者保证最低收益情形。