2024年7月，某控股集团有限公司（以下简称“客户”）取得对A公司（注册于香港）的生效判决，认定A公司应当向其支付借款本金1000万美元及利息，随后，客户就胜诉判决向法院申请了强制执行；2025年2月，某中级人民法院下发终结本次执行裁定书，经查控被执行人无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行；2025年7月，A公司的另一债权人在香港提起了对A公司的清盘申请，现A公司已正式进入清盘程序。

鉴于A公司在赞比亚、莫桑比克、马拉维三国均设有子公司，并持有土地、厂房、设备及在营生产性资产，且客户已与赞比亚及莫桑比克的子公司签订土地抵押合同，但不确认抵押权登记与否、实际效力如何，因此，客户拟对上述三个非洲国家的子公司资产进行尽职调查及资产处置。

在上述背景下，客户委托锦天城青岛分所张毅律师团队主导推进非洲三国资产的全流程跨境尽职调查，通过现场走访调查及与境外律师团队配合，全面核查资产权属状态及资产处置存在的法律障碍，并在此基础上讨论可行的资产处置与债权回收方案。

限于本文篇幅，现仅以马拉维及莫桑比克为例，结合当地法律规定，对相应的资产处置路径进行分析。

（一）马拉维

根据马拉维法律规定，客户在中国取得的对A公司的胜诉判决，无法在马拉维直接执行。如要通过当地法院执行胜诉判决，需首先在马拉维高等法院基于该胜诉判决提起新的诉讼，将该判决作为证据之一提交，由马拉维高等法院对案涉债务是否应当由被告清偿重新进行判决，如在新的诉讼中亦取得胜诉判决，随后可通过执行令状、第三方债务令、押记令或其他执行程序执行该马拉维判决。

即便在马拉维取得了胜诉判决，鉴于客户是向A公司而非其马拉维子公司出借款项，根据马拉维公司法，每家公司都被视为独立的法律实体，拥有各自的权利、义务和财产，因此，客户对马拉维子公司不享有直接债权，也不能以马拉维子公司的财产直接偿还A公司的债务,而仅能执行A公司持有的马拉维子公司的股份。

具体来说，涉及以下步骤:

a.针对客户对A公司的胜诉判决，在马拉维另行提起诉讼并胜诉后，客户申请查封和变卖令，指明A公司对马拉维子公司的持有的股份作为待扣押财产。

b.命令发出后，执行官有权扣押相关的股权证书或其他能够证明股份的文件。在财产变卖前，执行官系被扣押担保物的特别所有人并持有对应财产。

c.经过法定通知和等待期后，执行官将进行被扣押股份的变卖，通常通过公开拍卖进行。根据马拉维公司法规定，马拉维子公司需在收到执行官拍卖文件及转让文书后为买受人办理登记手续，届时该拍卖中的买受人取得对A公司所持股份有效的所有权。

d.变卖所得款项随后可用于清偿A公司对贵司的债务，剩余部分将返还给A公司。

鉴于A公司在香港已正式进入清盘程序，其全部资产（无论位于何处）均依法由香港清算人接管并管理，用于全体债权人的共同利益。如香港清盘的清算组在马拉维申请承认该清盘程序，经马拉维当地法院承认后，则A公司持有的马拉维子公司的股份属于被清盘资产，债权人无权对该财产进行任何处置，与之相关的诉讼或执行均自动中止。马拉维法院一般不会允许对处于境外清算中的公司资产进行独立的执行或查封程序。

（二）莫桑比克

1、路径一：承认与执行外国生效判决

在具体操作上，建议应优先采取通过莫桑比克司法程序承认与执行贵司已取得的中国生效判决之方案。根据莫桑比克《民事诉讼法典》第1094条及后续条款之规定，外国民商事判决经莫桑比克高等法院（二审法院）审阅与确认后，可在莫桑比克境内产生法律效力，并转化为本地执行依据。该路径的核心优势在于其程序效率与经济性。此程序为独立的确认之诉，无需就债权债务关系在莫桑比克进行重新审理，可显著节省司法资源与时间成本。认证程序完成后，应当立即启动执行程序，对莫桑比克子公司及其资产实施查封、冻结或其他司法强制措施。执行申请应详细列明债务金额、债务人身份、资产范围，并附上判决认证文件作为执行依据。法院在受理执行申请后，将依法通知债务人履行义务，并在债务人未履行的情况下，依据《民事诉讼法典》进行财产查封。查封范围应覆盖包括不动产、动产、银行账户及其他可变现资产，并遵循比例原则，确保查封财产价值与债务金额相匹配。在查封完成后，资产可通过司法拍卖程序进行变现，拍卖程序应包括公开公告、竞价及成交确认，并按照法定顺序优先支付法院费用及执行成本，其次偿还债权人。拍卖或其他执行措施完成后，债务清偿程序终止；若债务未完全清偿，申请人可依法申请继续执行剩余债务。

2、路径二：在莫桑比克提起本地诉讼

该路径要求在当地法院重新提起债权确认之诉，以获得莫桑比克本土的生效判决作为执行依据。根据《莫桑比克民法典》及《民事诉讼法典》的规定，抵押权作为一种担保物权，在债务人未能履行债务时，赋予债权人就抵押物享有优先受偿权。也就是说，抵押权人可以优先于其他普通债权人，从抵押物的价值中受偿。然而，莫桑比克法律体系下，抵押权的优先受偿权并不能直接通过执行程序实现。即使抵押合同已经在房产登记局完成登记，也无法当然构成可立即启动执行程序的依据。债权人通过强制拍卖或其他强制措施实现抵押权，必须首先具备符合法定条件的执行依据。鉴于莫桑比克司法程序不要求原告提供等额的诉讼担保，此规定在一定程度上降低了债权人启动诉讼的初始资金压力。此路径可作为在判决承认程序受阻时的补充方案。

综合比对上述两个路径，路径一在合法性、经济性与效率性方面均展现出明显优势。

本项目形成了“中方律师主导、境外律师协同”的跨境法律服务模式，并构建了标准化尽调清单与风险识别方法体系，以期在未来为更多中国企业在非洲开展投资管理、风险防控及资产处置提供可复制的经验。

境外资产处置不是单纯的执行问题，而是信息、制度、路径与策略的综合博弈。唯有在充分识别不同法域制度差异、厘清资产真实状态并建立可落地的司法与商业路径的基础上，债权回收与资产盘活才具备现实可能。锦天城团队在本项目中所形成的标准化尽调清单、风险评级模板及成果输出模式，不仅帮助客户在境外资产管理与债权实现方面重获主动，也为后续协商、诉讼、执行及资产再利用创造了更大的操作空间。