2026年，中国证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），自2026年5月24日起施行，过渡期至2027年12月31日。作为我国资本市场首部专门规范上市公司董事会秘书履职的国家级监管规章，这份文件以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》为上位依据，系统整合长期以来的监管实践成果与市场核心需求，对董秘的法律定位、核心职责、任职门槛、履职保障、任免管理、责任追究等作出全维度、体系化、刚性化安排。它的出台，不仅终结了董秘岗位长期“职责模糊、权限不足、保障缺位、追责不清”的行业困境，更将董秘从传统意义上的“公告经办人”“事务协调员”，正式推向公司治理守门人、信息披露第一责任人、合规监督关键岗、资本市场联络官的法定核心位置，对提升上市公司治理水平、夯实信息披露质量、保护中小投资者合法权益、推动资本市场高质量发展具有里程碑式的意义。

董事会秘书是上市公司法定必设的高级管理人员，是衔接上市公司与监管机构、交易所、股东、投资者及董事的关键枢纽。但在长期实践中，董秘岗位普遍面临定位偏差、权责失衡、保障不足等突出问题，严重制约其治理效能的充分发挥。

第一，职责边界模糊，岗位行政事务化。不少上市公司将董秘简单等同于行政秘书、公告操作员，弱化其在信息披露审核、公司治理运作监督、合规风险把控中的核心治理功能，导致董秘“重执行、轻监督”“重流程、轻实质”。这种错误认知下，董秘常沦为“信披通道”，仅作为执行者难以参与核心决策，甚至因公司治理问题背负职业风险。

第二，履职权限不足，信息获取不畅。部分公司管理层将董秘排除在核心经营决策与财务信息之外，重大事项不及时通报、关键会议不安排列席、重要资料不主动提供，使董秘难以提前识别风险、有效履行把关职责。

第三，独立性缺乏保障，履职易受干预。个别公司存在随意任免董秘、阻挠正常履职、压缩履职资源等情况，董秘“不敢管、不能管、不愿管”，监督作用形同虚设。

第四，任职门槛不统一、队伍专业化参差不齐。以往董秘任职资格在实践中执行尺度不一，不同市场板块有着各自的任职管理办法，且任职条件资格宽松，兼职混乱、专业能力不匹配等问题时有发生。与上市公司治理现代化的要求不相适应。

在此背景下，证监会专门以部门规章的形式出台专项规则，以法定化、清单化、流程化、刚性化为方向，明确董秘“该做什么、能做什么、必须怎么做、失职怎么办”，从制度根源上解决董秘履职痛点，推动上市公司治理真正走向规范、透明、高效。

《规则》首先以法律条文固化董秘的核心地位。第二条明确规定，上市公司应当设立董事会秘书，协助董事会履行职责，并向董事会报告工作。进一步强调并重申了董秘的法定高管身份。

在履职原则上，《规则》明确董秘必须严格依照法律法规、交易所业务规则及公司章程，忠实、勤勉履职，夯实了履职底线；上市公司必须在章程中明确董秘职责。同时，董秘需承担严格的保密义务，严禁泄露内幕信息，严禁从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

作为沟通枢纽，董秘负责搭建上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证监会及交易所之间的畅通联络渠道，确保信息传达与披露及时准确、监管要求落地有效、市场疑问回应到位。

《规则》以大量篇幅细化列举董秘职责，涵盖了信息披露、公司治理运作、合规监督、投资者关系、履职权限、异常上报等六大板块的全链条、全流程、全要素的履职体系。其中信息披露方面，董秘需确保公司信息及时、准确、完整地披露，还要督促公司制定并执行信息披露管理制度；公司治理运作上，要协助董事会搭建治理框架、筹备董事会和股东大会、跟踪督促董事会决议执行；合规监督层面，需关注法规政策动向，更新公司治理制度，配合法务部门处理法律事务。每一项职责都明确了履职标准、履职流程与不履职或履职不当的相关责任。

（一）信息披露：信息披露是董秘最核心、最关键的职能。《规则》构建了从制度建设、编制统筹、审核把关、发布规范到异常核查、舆情应对、内幕信息管理的完整闭环。

董秘负责组织制定信息披露事务管理制度，并监督制度有效运行，发现缺陷须立即向董事会报告并提出整改建议。在定期报告方面，董秘承担组织协调责任，督促经理、财务负责人及相关部门按时提供材料，汇总形成符合格式要求的草案，并提请审计委员会审核财务信息、提请董事会审议披露。同时，董秘必须主动关注财务数据、经营业务、编制程序中的重大异常，及时核实、报告、整改。

临时报告作为信息披露的重要环节，《规则》明确董事长、经理、董事会秘书共同对临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董秘须及时汇集重大事件信息、编制报告并组织披露，确保披露渠道合规，即只能在交易所网站及证监会指定媒体发布，不得以新闻发布、答记者问等形式替代法定公告。此外，董秘依法办理信息披露暂缓与豁免事宜，负责内幕信息管理制度建设与内幕信息知情人档案管理，主动监测媒体报道与市场传闻，及时核实并提出澄清建议，守住舆情与合规底线。

（二）公司治理运作：股东会、董事会的规范运作，是公司治理的基础。《规则》赋予董秘公司治理运作的法定组织权与监督权。

在董事会层面，董秘负责汇集职权事项、提议召集会议，按章程提前通知并送达资料，监督会议召集、召开、表决程序合法合规，发现程序瑕疵立即报告。董事会会议记录必须完整记载会议时间、地点、议程、出席人员、董事发言、表决结果等关键信息，并确保董事签名确认。

在股东会层面，针对年度股东会、10%以上股东请求、审计委员会提议、过半数独董提议等情形，董秘须及时建议启动召集程序，发出规范通知，组织筹备会议，监督程序合规。股东会会议记录需更详尽，包括股东持股比例、发言要点、表决结果、质询答复、律师及监票人信息等。同时，董秘负责管理股东名册，定期核查5%以上股东、实际控制人、董监高的持股变动情况。

规则还强调，董秘须协助独立董事履职，保障独董信息畅通、资源充足、能够获取必要专业意见，强化独立董事的监督功能。

（三）合规监督：董秘承担内部合规监督的重要职责。一旦发现公司章程、组织机构设置、职权分配不符合法律法规及交易所规则，须立即报告并提出整改建议。同时，董秘负责定期组织董事及高级管理人员开展合规培训，督促其守法履职。

在审计协同方面，内部审计机构发现重大问题须同时通报审计委员会与董秘；董秘在履职中发现财务信息、内部控制异常，也须及时向审计委员会报告，形成审计监督与董秘监督的合力。

（四）投资者关系：投资者关系管理是董秘的重要职能。董秘负责统筹组织业绩说明会、投资者调研、互动问答等工作，增进市场与投资者对公司的理解、认同与信任，稳定公司资本市场形象，提升信息披露的有效性与透明度。

（五）履职权限：为确保履职到位，《规则》明确董秘享有充分的法定权限：列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅所有与履职相关的文件资料，全面了解公司财务与经营情况，有权要求相关部门及人员对事项作出说明。公司及相关人员必须支持配合，不得拒绝、阻碍、干预董秘正常履职。

（六）异常强制上报：针对履职中可能遇到的阻力与风险，《规则》确立了强制上报机制，在遇到履职受到不当妨碍或阻挠，向董事长报告后仍未解决；公司存在信披违规、虚假记载、重大遗漏、程序瑕疵；依规提出建议未被采纳等情形时，董秘应当及时向证监会及交易所报告，并留存证据。这一机制为董秘依法履职提供了明确的安全港，实现“失职必追责，但尽职可免责”。

《规则》显著提高董秘任职门槛，从源头提升董秘队伍的专业化、职业化水平，并对聘任、解聘、职位空缺、兼职等环节实施全流程严格规范管理。

在任职资格上，董秘需满足如下必要条件：具备5年以上财务、会计、审计、法律合规、金融等相关经验；或取得法律职业资格证书、注册会计师证书之一且具备5年以上相关工作经验；无《中华人民共和国公司法》第一百七十八条禁止任职情形；近36个月无证监会行政处罚、无3次以上监管措施，无交易所公开谴责、无3次以上通报批评；未被采取证券市场禁入措施或禁入期已满。

聘任主体与程序方面，董秘由董事会聘任，提名委员会负责遴选审核；未设提名委员会的，由独立董事专门会议履行审核职责，公司须披露候选人符合资格的说明。

《规则》同时规定了任职资格或履职不当的董秘的解聘规则。在不符合任职资格、连续3个月以上不能履职、因重大失职造成重大损失、因严重违规产生重大影响等情形下，董事会应立即审议解聘。董秘被解聘或辞职，公司须向交易所报告并公告，董秘本人可向交易所提交个人陈述报告，保障申辩权利。职位空缺须在6个月内补齐，空缺期已明确应由董事长代行职责。

为保障董秘任职、履职的独立性，《规则》明确董秘不得兼任经理、分管经营的副经理、财务负责人；兼任其他职务必须清晰划分职责，确保充足时间与精力独立履职，杜绝利益冲突。

《规则》专章明确了上市公司对董秘履职的主体保障责任，从机构、人员、流程、机制上提供全方位支撑。

一是人员与机构保障：公司必须聘请证券事务代表，设立由董秘分管的工作部门，配备专职力量。

二是流程保障：将董秘履职嵌入重大事件报告、传递、审核、披露全流程，确保董秘及时、准确、全面获取信息。董事、高管、员工知悉重大事项须第一时间通知董秘。

三是考核与追责保障：建立董秘履职定期评价与责任追究机制，设定与职责匹配的考核标准，既约束失职行为，也肯定尽责表现。

四是禁止干预保障：任何人员不得拒绝、阻碍、干预董秘依法履职，否则将面临监管追责。

这些条款从制度上解决了长期困扰董秘的“不敢管、不能管、信息不通”难题，让董秘履职做到了有底气、有支撑、有保障。

《规则》还构建了清晰、分层、刚性的监管与追责体系，最大程度的保障和实现权责对等、失责必追。

《规则》规定，证监会可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。对董秘需承担责任的信息披露违规，包括发行文件造假、未按时披露、未在指定渠道披露、存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等，依据《中华人民共和国证券法》第一百八十一条、第一百九十七条进行相应惩处。对董秘泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条、第一百九十二条从重处罚。

同时，《规则》充分保障董秘合法权利，解聘、辞职事项须公开说明，董秘享有陈述申辩权，形成约束与保护并重的监管导向。

《规则》施行后，设置了直至2027年12月31日的较长过渡期，其间上市公司须逐步调整董秘任职、兼职等不符合要求的事项，实现平稳过渡、有序合规。

对上市公司而言，《规则》提出了全面升级公司治理的要求，上市公司必须修订章程、完善董秘、证代及董办人员的配置、重构信息传达与披露流程、健全董秘履职保障机制、不得干预董秘履职，其合规成本与治理标准也将同步提升。

对董秘群体而言，《规则》的出台将是一次职业价值的重塑：地位法定化、职责清单化、权限刚性化、保障制度化，既提升职业含金量，也强化责任约束，推动队伍走向高度专业化、职业化。

对资本市场整体而言，董秘职能的强化，将显著提升信息披露质量，规范公司治理运作，预防和化解财务造假、内控失效、违规决策等风险，更好保护中小投资者，提升市场透明度与公信力。

《上市公司董事会秘书监管规则》的发布实施，是我国上市公司监管体系的重要完善，是推动公司治理现代化的关键一步。它以“明权责、强保障、严追责”为主线，把董秘真正推向公司治理、信息披露、合规监督的最前沿，让董秘“有权履职、有章履职、有责履职、安心履职”。随着《上市公司董事会秘书监管规则》这部新规落地，上市公司治理将更趋规范：规则厘清了董秘作为信息披露活动“组织者”、公司治理合规性“监督者”的职责定位，能推动上市公司建立规范运作的内生闭环；信息披露将更具质量：董秘需对临时报告的真实准确完整承担主要责任，可显著降低信披造假风险；资本市场服务实体经济、保护投资者的根基将更加稳固，为高质量发展注入持久动力。