根据《公司法司法解释四》第十八条，法院在判断“同等条件”时须综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式、期限等因素。此外，通过对相关司法判例的检索与梳理可以发现，在司法实践中，人民法院并未机械性地局限于司法解释明确列举的考量因素，而是倾向于从交易整体出发，将对交易具有实质影响的核心商业条件，一并纳入“同等条件”的审查范围。

1、参考案例一：挂牌承诺及市值管理目标属于“同等条件”范畴

在广州中院审理的“(2020)粤01民终24121号”案件中，法院认为，根据转让方与受让方的股权转让协议，受让方聚烽公司为一家“互联网+”战略落地一站式服务机构，为传统企业提供互联网模式和市值管理的企业，协议第一条约定了转让的股权及返还条件。虽然约定转让方将其持有的挚联投资公司4%股权以人民币0元转让给聚烽公司，但挚联投资公司要在两年内于新三板挂牌，且聚烽公司对挚联报关公司要进行市值管理、新三板做市后保证一定的市盈率等。可见，以0元转让是附条件、附有服务对价的。0元的转让价格并非 “同等条件”，原股东陈某主张以0元价格，按照与其他股东协商确定的购买比例优先购买挚联投资公司1%的股权，不符合优先购买权行使的“同等条件”。

2、参考案例二：债务承担属于“同等条件”范畴

在石家庄中院审理的“(2020)冀01民终216号”案件中，法院认为案涉股转协议除约定股权转让价格外，还明确了一定期间的债务归受让方承担。原股东董某仅以同等价格对涉案股权主张行使股东优先购买权，不属于“同等条件”。

在茂名中院审理的“(2019)粤09民终340号”案件中，法院认为根据转让合同及其补充协议，受让方除要支付48万元的股权转让价格外，还要承担公司所欠债务565万元中的410万元，原告黄某提出以48万元的价格购买标的股权的条件并不同等。

3、参考案例三：员工薪酬待遇不变属于“同等条件”范畴

在上海市浦东新区人民法院审理的“（2018）沪0115民初12817号”案件中，法院明确指出：“其他股东主张优先购买权，应当接受对外转让的同等条件。该等同等条件不仅包括股权数量、价格、支付条件，还包括与公司股权转让具有合理关联性的附加条件。”

在该案中，被告宋韬等人与被告亿企赢公司约定的股权转让条件，除数量、价格外，还包括：（1）受让方需向出让方提供与股权转让价款同等金额的银行存款锁定证明；（2）受让方需保证神计公司现有研发人员的薪酬待遇不降低。法院认为，前述条件中，前者旨在保障价款履行，后者直接关系公司持续经营与核心团队稳定，均属于与股权转让高度相关的实质性交易条件，应被纳入“同等条件”的判断范围。

综上，上述案例虽未直接涉及上市公司通过发行股份方式支付对价的情形，但其裁判思路具有一致性：即“同等条件”并非仅指价格等同，而是要求主张优先购买权的股东接受与第三方受让人实质一致的交易安排。只要某一交易条件对交易决策具有重要影响，且与股权转让存在合理关联性，人民法院通常会将其认定为“同等条件”的组成部分。该等司法裁判观点，为分析上市公司发行股份购买资产情形下，原有限责任公司股东是否能以等值现金主张构成“同等条件”从而行使优先购买权，提供了解释路径。

在上市公司发行股份购买有限责任公司股权的交易中，交易对价并非以现金形式支付，而是由上市公司依法发行其股份，向标的公司股权转让方交付相应股份。

与现金支付方式不同，发行股份支付对价不仅仅关系到交易对价的给付形式，通过交易，标的公司原股东同时获得上市公司股东身份，从而得以分享上市公司未来经营成果及资本市场溢价。

此外，在符合法律法规及监管规则的前提下，上市公司发行股份购买资产的定价机制，通常允许标的公司原股东以低于市场参考价的发行价格取得上市公司股份。该等股份在满足锁定期及减持规则后，具有流动性及增值可能，其风险收益特征与单纯的现金对价存在显著差异。

进一步而言，通过发行股份购买资产，标的公司股权转让完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。在上市公司与标的公司的业务具有协同性的情形下，相关交易往往有助于实现产业整合、资源共享、协同发展，进而对上市公司整体经营业绩及股票价格产生积极影响。

现金支付方式与发行股份支付方式的区别在于：如系现金支付，转让方仅能取得资金对价；而在上市公司发行股份支付方式下，转让方能够取得上市公司股份，并据此享有未来股价上涨、股利分配等资本市场溢价。现金支付不仅无法实现标的公司原股东与上市公司股东身份的转换，亦难以实现上述交易所追求的协同效应和长期利益安排。

综上，若有限责任公司其他原股东主张以所谓的等值现金方式行使优先购买权，将是对上市公司与转让方商议的交易条件的实质性变更，不能达到“同等条件”要求。因此，在上市公司发行股份购买有限责任公司股权的交易背景下，原股东难以仅以现金支付方式主张构成“同等条件”，从而行使优先购买权。

在发行股份购买资产场景下，《重组管理办法》对标的资产能否完成权属转移提出了明确的实质性要求。根据相关规定，发行股份购买资产的，上市公司应当充分说明并披露所购买资产是否权属清晰，且能否在约定期限内依法办理完毕权属转移手续。该等要求构成监管部门和证券交易所判断重组交易可实施性的重要标准。

因此，若标的公司股东之间存在尚未解决的优先购买权争议，甚至已进入诉讼程序，监管部门或证券交易所往往会据此质疑标的资产是否符合“可在约定期限内完成过户”的要求，从而对交易构成审核方面的障碍。

进一步而言，若其他股东不放弃优先购买权，并采取提起诉讼、申请财产保全等措施，则交易在事实上将面临交割受阻的风险。在此情形下，即便该等股东的优先购买权主张最终未必能够获得人民法院支持，但是围绕优先购买权形成的权属争议本身，已然对交易推进的确定性与可实施性产生实质影响。

我们理解，监管关注的重点并非优先购买权主张最终能否胜诉，而在于该等争议是否现实存在、是否可能阻碍交易交割以及是否影响交易方案的可实施性。因此，只要原股东不放弃优先购买权，致使交易存在争议风险，监管部门或证券交易所即可能将其认定为影响重组交易的重大不确定性因素，从而要求进一步说明、补充解决方案，并最终影响重组交易的审核通过。

从实务角度看，争取原股东放弃优先购买权仍是最优解。优先购买权问题在上市公司重组交易中，并非单纯的公司法实体权利争议，而更是一项直接影响交易可实施性与监管可接受度的风险事项。即便从公司法实体规则出发，原股东因无法提供发行股份支付对价这一关键条件，最终难以实际实现优先购买权，但只要围绕优先购买权存在现实争议或潜在诉讼可能，交易即可能被置于不确定状态，从而对重组审核进程产生不利影响。

基于上述监管逻辑与审核关注点，交易各方在推进发行股份购买资产交易时，仍应当将原股东放弃优先购买权作为重组方案实施的重要前置工作之一，力争通过协商方式促使原股东出具放弃优先购买权文件。

同时，鉴于发行股份购买资产交易在预案阶段通常尚未完成审计、评估及最终定价，交易价格、股份发行数量及支付安排均存在较大不确定性，原股东在该阶段出具的放弃优先购买权文件，更多体现为原则性、阶段性的意思表示。因此，从审慎合规及风险控制角度出发，相关放弃文件不仅应在预案阶段取得，还应在评估完成、交易对价及发行方案基本确定后，再次由原股东予以确认出具，以确保其放弃意思表示与最终交易条件之间具有对应性，从而降低后续争议及审核风险。